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石化机械:关于收购武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司股权和出售

浏览次数: 发布时间:2022-09-29 07:58:38 作者:kok下载app 来源:kok平台网站
  

  中石化石油机械股份有限公司关于收购武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司股权和出售PDCLogic公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中石化石油机械股份有限收购武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司股权和出售 PDCLogic 公司股权事项,尚待商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案或核准,存在本次交易无法完成的风险。敬请各位投资者注意投资风险。

  为对公司国际市场业务和金刚石钻头业务进行重整,中石化石油机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“石化机械”)经与美国合作方 TaurexDrillBits,LLC(原名:HijetBit,LLC)进行协商,拟收购 TaurexDrillBits,LLC 持有的武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司 40%的股权,使武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司(以下简称“海杰特公司”)成为本公司的全资子公司。同时由公司的美国全资子公司 KingdreamUSA,INC 将所持有的美国 PDCLogic,LLC 公司 40%的股权出售给 TaurexDrillBits,LLC,本公司完全退出 PDCLogic,LLC,PDCLogic,LLC 成为 TaurexDrillBits,LLC 的全资子公司。

  本次交易事项已经公司 2020 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过(表决情况为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交易事项无需提交股东大会审议。本次交易事项尚需经商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案或核准。

  本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司聘请的具有证券期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对海杰特公司的净资产进行了审计,并出具了《武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司截至 2019 年 6 月 30 日净资产审计报告》致同专字(2019)第 110ZC6526 号。

  公司聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,并出具了《中石化石油机械股份有限公司拟购买武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司部分股权项目资产评估报告》中联评报字【2019】第 1706 号。该评估报告已经国有资产管理部门备案。

  评估对象为武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司股东全部权益,评估范围是武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司的全部资产及相关负债。评估基准日为 2019 年 6 月 30 日。

  本次评估以持续经营和公开市场为前提,结合待评估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司进行整体资产评估。经清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,通过以上两种评估方法进行评估,得出相应的评估结果。经过对两种评估方法得出的结果进行校核比较。根据评估目的,考虑评估方法的适用前提,最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。

  在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的评估结果为:总资产账面价值1,055.61万元,评估值1,177.73万元,评估增值122.12万元,增值率11.57%;负债账面价值8.86万元,评估值8.86万元,负债无增减值变化;净资产(股东全部权益)账面价值1,046.75万元,评估值1,168.87万元,评估增值122.12万元,增值率11.67%。

  8、海杰特公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  公司聘请的具有证券期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对 PDCLogic,LLC 的净资产进行了审计,并出具了《PDCLogic,LLC 截止 2019 年 6 月 30 日净资产审计报告》致同专字(2019)第 110ZC6525 号。

  PDCLogic,LLC 最近一年及最近一期主要财务数据(经审计)如下:

  公司聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对 PDCLogic,LLC 股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,并出具了《中石化石油机械股份有限公司拟转让美国 PDCLLOGIC公司股权项目资产评估报告》中联评报字【2019】第 1707 号。该评估报告已经国有资产管理部门备案。

  评估对象为美国 PDCLOGIC 公司股东全部权益,评估范围是美国PDCLOGIC 公司在评估基准日的全部资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。评估基准日为 2019 年 6 月 30 日。

  本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合实际情况,综合考虑各种影响因素,采用收益法、市场法对美国 PDCLOGIC 公司进行整体评估。然后加以校核比较,考虑评估方法的适用前提及满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

  经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出美国 PDCLOGIC 公司股东全部权益价值在评估基准日 2019年 6 月 30 日的评估结论如下:

  美国 PDCLOGIC 公司在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的股东全部权益价值账面值为 76.82 万美元,评估后的股东全部权益价值为77.38 万美元,评估增值 0.56 万美元,增值率 0.73%。以 2019 年 6月 30 日人民币兑美元的汇率 6.8747 进行换算,美国 PDCLOGIC 公司在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的股东全部权益价值账面值为 528.11万元人民币,评估后的股东全部权益价值为 531.96 万元人民币,评估增值 3.85 万元人民币,增值率 0.73%。

  8、PDCLOGIC,LLC 章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  2、丙方将其持有的 PDCLogic,LLC 公司(以下简称“PDCL 公司”)40%的股权以叁拾万玖仟伍佰美元(小写:$309500.00)的价格转让给乙方,乙方向丙方支付股权转让款叁拾万玖仟伍佰美元,乙方保证使丙方免于承担 PDCL 公司的任何债务、责任或其他义务。

  3、乙方将其持有的武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司(以下简称“海杰特公司”)40%的股权以叁拾万玖仟伍佰美元(小写:$309500.00)的价格转让给甲方,甲方向乙方支付股权转让款叁拾万玖仟伍佰美元,并保证使乙方免于承担海杰特公司的任何债务、责任或其他义务。

  4、股权转让的资产评估基准日为 2019 年 6 月 30 日。资产评估基准日与实际交割日之间,PDCL 公司和海杰特公司产生的利润或损失,全部由股权受让方承担。上述交易应在协议正式生效后的 90 天之内完成。在完成之日,丙方应当将 PDCL 公司的相关资料交付给乙方,乙方应当将海杰特公司的相关资料交付给甲方。股权转让完成后,甲方、乙方以及丙方之间不再有其他未偿付的以及到期未付的费用。

  5、在交割日,叁拾万玖仟伍佰美元(小写:$309500.00)应当通过银行汇款的方式支付至转让方指定的账户。

  6、乙方承诺将保证甲方和丙方不会缴纳任何因 PDCL 公司有利润而应缴的税费,以及甲方和丙方不会承担 PDCL 公司的所有相关债务、负债和其他义务等。甲方承诺将保证乙方不会缴纳任何因海杰特公司有利润而应缴的税费,以及乙方不会承担海杰特公司的所有相关债务、负债和其他义务等。

  7、在协议正式生效后 30 天内,PDCL 公司和海杰特公司应递交各自最终的月度财务报告给各自董事会的所有股东成员。PDCL 公司和海杰特公司的财务报表编制格式应符合各公司在签订本协议前针对每期编制财务报表的格式。编制的财务报表中如有与美国通用会计准则(GAAP)不一致的地方应注上标记。在递交最终的财务报表后的15 天内,乙方指定的在海杰特公司任职的所有成员应当辞职,甲方或丙方指定的在 PDCL 公司董事会任职的所有成员应当辞职。

  8、海杰特公司和 PDCL 公司应当在交割完成之后签订一份知识产权协议,约定允许海杰特公司和 PDCL 公司继续使用其在当初合作协议签订之后获取,并正在使用的对方的所有技术和知识产权。

  9、在签署、履行本协议,并完成本协议中股权的交割之前,各方均应完成各自公司所有必须的正式有效的认可。

  10、各方同意,将无条件地承认美国仲裁协会德克萨斯州达拉斯市办事处对因本协议或据此进行的任何交易引起的或与之相关的任何争议所享有的司法管辖权,并同意,所有与上述争议有关的主张或任何诉讼、程序等将由美国仲裁协会德克萨斯州达拉斯市办事处审理并裁决。

  11、协议各方同意,任何人在本协议副本上签字并通过传真递送应视为它/他/她的签字,并对该人员具有有效性、约束性和可执行性。

  12、本协议代表了各方之间有关本协议标的完整理解和意思表示。可通过书面形式来修改,而任何修改必须经所有各方签字才能生效。

  13、协议适用中华人民共和国法律和德克萨斯州法律,当两种法律适用出现冲突时,首先由美国和中华人民共和国之间适用的法律冲突规定解决,其次由美国仲裁协会的适用商业规则解决。具体的股权转让行为分别受目标公司所在地法律支配。

  按中联资产评估集团有限公司的评估结果,公司转让 PDCLogic公司 40%股权可获得的转让款为 30.95 万美元,收购海杰特公司 40%股权需支付款项 68.01 万美元。公司需支付的款项比可获得的款项多37.06 万美元。公司与 TaurexDrillBits 公司协商一致,同意按转让 PDCLogic 公司 40%股权的价格收购海杰特公司 40%股权,即公司以 30.95 万美元的价格收购,可以少支付收购款 37.06 万美元。该交易价格明显是对公司有利的,六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司和美国 PDCLogic 公司成立以来,石化机械金刚石钻头产业取得较大进步,建立起了较为完善的研发、制造和修复体系。同时钻头销售方面也积极学习借鉴了美方以租代售的先进销售模式,经数年发展,石化机械公司金刚石钻头产品技术已达国内领先水平,市场销售取得明显成效。中美双方合作的预期目标已经达成。为对公司国际市场业务和金刚石钻头业务进行重整,公司与 TaurexDrillBits,LLC 经协商,一致同意双方结束资本项下的合作。公司收购海杰特公司,使其成为下属全资子公司后,计划利用该公司平台,进一步布局规划海外市场。后期公司拟对海杰特公司进行名称和经营业务的变更,使其变为公司的国际事业公司,统筹归口管理公司国际市场业务和对外合作等事宜。将来国际事业公司的运营将助力公司进一步拓展国际市场。

  公司本次交易尚需经商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案或核准,是否顺利通过备案或核准存在不确定性。

  4、《武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司截至 2019 年 6 月 30 日净资产审计报告》致同专字(2019)第 110ZC6526 号;

  5、《中石化石油机械股份有限公司拟购买武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司部分股权项目资产评估报告》中联评报字【2019】第 1706号;

  7、《中石化石油机械股份有限公司拟转让美国 PDCLLOGIC 公司股权项目资产评估报告》中联评报字【2019】第 1707 号。

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